Содержание статьи:
Ведение бизнеса всегда связано с целым рядом рисков. Они могут быть связаны с неблагоприятной рыночной конъюнктурой, неправильной бизнес-стратегией, жёсткой конкурентной борьбой. Любой из данных факторов может привести к финансовому краху всего предприятия.
В этом случае перед руководством коммерческого предприятия встаёт дилемма – либо продолжать бизнес, увеличивая размер долгов, и всё больше скатываясь в финансовую пропасть. Либо приступить к ликвидации организации, не приносящей дохода.
Порядок ликвидации организации
Под юридическим понятием «ликвидация организации» подразумевается полное прекращение её деятельности, при котором не назначается организаций-правопреемников. То есть, все права и обязанности ликвидируемой компании аннулируются, а не делегируются прочим лицам. Ликвидируемая фирма исключается из госреестра юридических лиц, вся её учредительная документация аннулируется, печати – уничтожаются, а все коммерческие документы и личные дела сдаются на хранение в местные отделения государственных архивов.
Ликвидироваться коммерческая компания может в двух основных формах – добровольной, по инициативе её руководства, и принудительно – по решению судебных или надзорных органов. От этого зависит порядок ликвидации организации, его особенности и нюансы. При этом весь процесс проводится под пристальным контролем налоговых служб и внебюджетных госфондов, наблюдающих за правильностью проведения процедуры.
Добровольная ликвидация организаций
Ликвидироваться в добровольной форме предприятие может в результате соответствующего решения его руководства – собрания соучредителей, владельца (при единоличной форме управления), акционеров и прочих уполномоченных на это лиц. Причиной для такого шага может являться либо финансовая нецелесообразность продолжения коммерческой деятельности, либо окончание временного срока, на который создавалась организация. В последнем случае причиной отказа от продления деятельности фирмы также может являться экономическая неэффективность данного предприятия. Пошагово вся процедура выглядит таким образом:
- Собственники компании принимают решение о её ликвидации.
- На собрании соучредителей (совладельцев, акционеров, пайщиков) избираются члены ликвидационной комиссии. Как правило, ими становятся ответственные работники предприятия – члены совета директоров, работники бухгалтерии. В исключительных случаях может назначаться только один ликвидатор, являющийся также владельцем предприятия.
- В налоговые органы отправляется официальное письмо с уведомлением о принятом решении. Налоговики, в свою очередь выдают руководству ликвидируемой фирмы извещение о начале процесса. В госреестре юридических лиц напротив названия компании ставится пометка, свидетельствующая о том, что она находится в стадии закрытия.
- Руководство организации через СМИ публикует сообщение о её самоликвидации. Отдельно данную информацию доводят до кредиторов, при помощи заказных писем или электронной почты. При этом указываются сроки, отведённые на составление промежуточного баланса – в течение этого времени заёмщики могут предъявлять свои имущественные и финансовые претензии.
- Ликвидационная комиссия составляет реестры кредиторов и должников предприятия. Для перепроверки бухгалтерских данных, производится аудиторская проверка компании. Внешние ревизоры из аудиторских компаний дают своё независимое заключение о состоянии дел фирмы.
- После окончания срока, отведённого на составление промежуточного баланса, производится очередное заседание комиссии ликвидаторов. На ней утверждается промежуточный ликвидационный баланс. В нём указываются все имеющиеся сведения о собственности компании и предъявляемых к ней имущественных требованиях.
- С принятым комиссией по итогам заседания решением знакомятся внебюджетные госфонды. Поданный промежуточный баланс сотрудники фондов направляют в различные отделы: камеральный; контрольно-юридический; по взысканию долгов; выездной.
Продажа собственности при ликвидации организаций
Процедура самоликвидации в ряде случаев сопряжена с распродажей имущества закрывающейся компании. Порядок продажи при этом аналогичен тому, что предусматривается для реализации собственности, описанной судебными исполнителями. Продажа имущества ликвидируемой компании производится с целью погасить все числящиеся за ней долги, если имеющихся на счетах финансовых средств не хватает для удовлетворения требований кредиторов.
Если же и после реализации всего ликвидного имущества с молотка, вырученных средств не хватает для полного погашения задолженности, возможно два варианта:
- Кредиторы списывают остаточные долги ликвидируемой организации.
- Самоликвидация фирмы продолжается в виде процедуры банкротства. Для этого руководство компании, или кредиторы, должны подать соответствующее заявление в судебный арбитраж.
По обоюдному согласию с кредитором, задолженность может погашаться, минуя процедуру публичной распродажи собственности предприятия. Заимодавец, к примеру, имеет право забрать в счёт погашения долга некое имущество организации. Для этого определяется его рыночная стоимость и составляется договор передачи, заверенный обеими сторонами.
Конечный этап ликвидации организации
После согласования промежуточного баланса, производится погашение всей имеющейся задолженности предприятия. При произведении выплат соблюдается определённая очередь. Прежде всего, гасятся долги по судебным решениям о компенсации за причинённый ущерб жизни и здоровью частных граждан, а также за моральный вред. Во второй очереди находятся работники предприятия, перед которыми имеется задолженность по зарплате и выплате авторских гонораров.
После удовлетворения требований граждан, производятся выплаты в бюджетные и внебюджетные госфонды. Переход между первой, второй и третьей очередями происходит только после того, как требования по предыдущей очереди были полностью удовлетворены. Поэтому недопустимо одновременно погашать задолженность по зарплате и по налоговым отчислениям.
После удовлетворения всех финансовых требований, ликвидационная комиссия утверждает окончательный баланс. Согласно этому документу, оставшееся в ведении компании имущество распределяется между соучредителями. После этого в регистрационную палату подаются следующие документы:
- Заявление, в котором отражается порядок произведённых действий, в соответствии с законодательными нормативами.
- Окончательный баланс ликвидируемого предприятия.
- Чек, свидетельствующий об уплате госпошлины.
После получения данной документации, сотрудники регистрационных органов выдают руководителям закрывшейся фирмы свидетельство об её ликвидации. Одновременно с этим, компания окончательно вычёркивается из госреестра юридических лиц.
Принудительная ликвидация организации
Когда при учреждении компании нарушаются установленные законом нормативы, а исправить это невозможно, суд может принимать решение о принудительной ликвидации коммерческой фирмы. Инициатором процедуры могут выступать налоговая служба. Причиной для этого обычно служат грубейшие нарушения налогового законодательства, допущенные руководством компании преднамеренно с корыстными целями.
При обращении в судебные инстанции, сотрудники ФНС указывают конкретные статьи НКРФ, нарушенные предпринимателем. Другой вариант – когда учредительные документы организации не соответствуют юридическим нормативам, предусмотренным законодательством. Принимать решение о закрытии компании суд может на следующих основаниях:
- Коммерческая деятельность производилась без соответствующего разрешения.
- Сфера деятельности фирмы в нашей стране запрещена на законодательном уровне.
- Деятельность осуществляется с многократными грубыми нарушениями действующего законодательства.
Если же компания не сможет в процессе ликвидации погасить всю имеющуюся задолженность, то вся дальнейшая процедура будет осуществляться в соответствии с положениями ФЗ «О банкротстве».
Реорганизация коммерческих организаций
Альтернативным вариантом выступает реорганизация компании. Подобная форма закрытия фирмы более затратная по времени, и длится на несколько месяцев дольше. Реорганизация компании производится в виде слияние с иной фирмой, либо в виде присоединения к другой компании. В первом случае образуется новое юридическое лицо, а во втором – происходит поглощение ликвидируемой фирмы.
Отличительной особенностью реорганизации от классической ликвидации является факт перехода всех прав и обязанностей присоединяемой компании к вновь образуемой организации, или к поглотившей её фирме. Зачастую в число учредителей нового предприятия включаются руководители реорганизованной компании.
Ещё один альтернативный способ ликвидации – через офшор. Подобная трансформация применяется, если необходимо быстро продать коммерческую компанию. Процедура в этом случае выглядит так:
- В число соучредителей предприятия вводится нерезидент (компания, зарегистрированная в офшоре). Это можно сделать путём некоторого увеличения уставного капитала подлежащей ликвидации фирмы, с последующей продажей его нерезиденту.
- Следующим шагом бывший собственник выходит из числа соучредителей при помощи отчуждения или продажи его долевой части. Лицо, занимавшее должность директора, увольняется из компании, предварительно закрыв расчётный счёт.
- Собственником ликвидируемой фирмы становится компания-иностранец, как единственный инвестор. На пост директора назначается лицо, не являющееся гражданином России. Все произошедшие изменения регистрируются в налоговой службе.
Подобный процесс ликвидации является самым простым, занимая в среднем полтора месяца. При ликвидации через офшорную фирму также не производится аудит бухгалтерии, и не нужно снимать компанию с учёта в регистрационных органах.