Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Реорганизация юридического лица – одна из форм прекращения деятельности данной коммерческой организации. Любая предпринимательская деятельность подразумевает под собой целый ряд рисков, влекущих финансовые и правовые проблемы. Причиной этого может быть неверно разработанная бизнес-стратегия, неблагоприятные внешнеэкономические факторы, изменения рыночной конъюнктуры.

Если же бизнес, вследствие перечисленных факторов, приносит одни убытки, то у владельцев предприятия остаётся два выхода – либо полная ликвидация предприятия, либо реорганизация юридического лица. Рассмотрим, какие способы реорганизации юридического лица предусмотрены действующим законодательством.

Чем различаются реорганизация и ликвидация юридического лица

В ситуации, когда не имеет смысла продолжать коммерческую деятельность, собственник бизнеса может пойти на один из следующих шагов:

• Полностью ликвидировать убыточное предприятие.
• Реорганизовать юридическое лицо одним из доступных способов.

При этом реорганизация и ликвидация юридических лиц имеют между собой значительные различия. Процесс ликвидации компании связан с полным прекращением какой-либо коммерческой деятельности фирмы. Ликвидация может быть осуществлена либо добровольно, либо принудительно. Добровольный вариант подразумевает закрытие предприятия, либо его банкротство в соответствии с решением руководства фирмы. Принудительная форма ликвидации происходит в результате судебного решения по представлению надзорных органов (налоговая инспекция, прокуратура) или кредиторов.

Такой вариант подразумевает отзыв разрешения на ведение коммерческой деятельности за какие-то серьёзные нарушения действующего законодательства, или открытие процедуры банкротства юридического лица. При этом производится приведение бухгалтерского баланса к нулю – по возможности выплачиваются все имеющиеся у предприятия долги, имущество распродаётся или распределяется между учредителями. Юридическое лицо по окончанию процедуры перестаёт существовать, а все её обязательства в отношении контрагентов и бизнес-партнёров аннулируются.

Основные различия реорганизации и ликвидации юридических лиц заключаются в следующем:

• Количество вариантов действий владельца. При ликвидации он только один – полное прекращение деятельности фирмы. При реорганизации юридического лица таких возможных вариантов уже пять (см. ниже).
• Итог процедуры реорганизации юридического лица также совершенно иной. Реорганизация не предусматривает полного прекращения деятельности, а всего лишь изменение её формы. Например, создание нового юридического лица как правопреемника старой фирмы, или же перемена сферы коммерческой деятельности.
• Длительность процедуры. Ликвидация компании – процесс весьма длительный, порой занимающий до 1,5 лет. Реорганизация юридического лица может быть произведена гораздо быстрее – от одного до пяти месяцев. Учитывая, что для бизнеса время является решающим фактором, второй вариант гораздо предпочтительнее.
• Бюрократические процедуры. При ликвидации или банкротстве организации, её владельцам потребуется собрать весьма объёмный пакет документации. Реорганизация же предполагает более простую процедуру, занимающую меньше сил и времени.
• Финансовые и юридические обязательства. Все обязательства ликвидируемой фирмы аннулируются вместе с ней. Правда, для этого следует пройти достаточно трудоёмкий процесс, связанный с погашением всех имеющихся кредиторских задолженностей. Реорганизация юридического лица такой возможности не представляет – все долги и обязанности компании переходят по наследству к вновь образованной организации.

Таким образом, каждый собственник предприятия, испытывающего непреодолимые финансовые трудности, может сам выбрать наиболее подходящий вариант действий. Для этого требуется взвесить все «за» и «против», и трезво оценить свои возможности. Если владелец фирмы выберет вариант с реорганизацией юридического лица, ему следует подробнее ознакомиться со всеми нюансами и тонкостями данной процедуры.

Виды реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц прописаны в статьях №№57…60 гражданского законодательства РФ. Кроме того, отдельные нормативы реорганизации даны в следующих статьях:

• №68 реорганизация коммерческих товариществ и сообществ.
• №92 – реорганизация ООО.
• №104 – АО, АОЗТ.
• №112 – предприятий кооперативной собственности.
• №115 – государственных и муниципальных предприятий.

По закону, реорганизация юридических лиц возможна в следующих видах:

• Добровольная реорганизация производится в соответствии с решением владельцев компании – собственника, совета учредителей или иных органов, имеющих право принимать подобное постановление.
• Принудительная реорганизация происходит по решению судебной инстанции. Инициатором принудительной реорганизации могут выступать как некие надзорные госорганы, так и частные кредиторы.

Причины для реорганизации юридического лица могут самыми разными. Добровольная реорганизация обычно производится для увеличения эффективности коммерческой деятельности организации. Принудительная реорганизация происходит для предотвращения нарушений, связанных с антимонопольным законодательством, либо банкротством фирмы.

Формы реорганизации юридического лица

Действующие законодательные нормативы устанавливают 5 форм реорганизации юридического лица. К ним относят:

• Слияние компаний. В этом случае происходит создание нового юридического лица на основе нескольких фирм, прекращающих после слияния своё автономное существование. Все права и обязанности каждой из этих фирм переходят к вновь созданной организации.
• Присоединение одной фирмы к другой. Таким образом, компания, поглощающая другую фирму, увеличивает свои активы и капитализацию.
• Разделение компании подразумевает дробление одной большой организации на несколько меньших по размеру самостоятельных фирм. При этом создаётся разделительный баланс, в котором прописывается распределение между новыми юридическими лицами активов, прав и обязательств реорганизуемой компании.
• Выделение. Особая форма реорганизации юридического лица, при которой из одной компании выделяется часть активов и сотрудников, на основе которых образуется отдельная организация. Реорганизованное же предприятие продолжает свою деятельность в прежнем порядке. Выделяться может как одна, так и несколько компаний. В соответствии с разделительным балансом, выделившемуся юридическому лицу передаётся часть активов и имущества материнской компании, а также делегируется определённая часть полномочий и обязанностей.
• Преобразование фирмы происходит при смене её организационной или правовой формы. Преобразованная компания наследует все права и обязательства от прежнего юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Порядок реорганизации юридического лица

Согласно статье №57 ГКРФ, все действия по реорганизации компаний производятся исключительно с согласия уполномоченных на то госорганов. Сам порядок реорганизации юридического лица выглядит таким образом:

• Принятие собственниками или уполномоченными госорганами решения о реорганизации предприятия.
• Составление передаточного акта, который должен быть утверждён всеми заинтересованными лицами.
• Вносятся изменения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
• Разрабатывается учредительная документация для вновь образуемых юридических лиц.
• Данные о реорганизации компании размещается в официальных органах массовой информации.

В трёхдневный срок с момента принятия решения о реорганизации, руководство компании обязано известить об этом регистрационные инстанции, направив им официальное письмо. Установленный законодательством пакет документов следует также подать в территориальный орган налоговой службы. Сделать это можно как при личном посещении учреждения ФНС, так по почте, или в электронной форме. При почтовой пересылке пакет документов о реорганизации следует отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении.

Реорганизация юридического лица завершается после регистрации вновь образованной организации в едином госреестре. Одновременно с этим, прежнее юридическое лицо прекращает своё существование и вычёркивается из списка госреестра. Все полномочия и обязанности новой организации прописываются в особых документах – передаточных актах или разделительных балансах. С юридической точки зрения, реорганизация юридического лица рассматривается как особый вид сделки, осложнённой фактом правопреемственности между разными юридическими лицами.

Реорганизация юридических лиц