Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Реорганизация юридического лица – одна из форм прекращения деятельности данной коммерческой организации. Любая предпринимательская деятельность подразумевает под собой целый ряд рисков, влекущих финансовые и правовые проблемы. Причиной этого может быть неверно разработанная бизнес-стратегия, неблагоприятные внешнеэкономические факторы, изменения рыночной конъюнктуры.

Если же бизнес, вследствие перечисленных факторов, приносит одни убытки, то у владельцев предприятия остаётся два выхода – либо полная ликвидация предприятия, либо реорганизация юридического лица. Рассмотрим, какие способы реорганизации юридического лица предусмотрены действующим законодательством.

Чем различаются реорганизация и ликвидация юридического лица

Чем различаются реорганизация и ликвидация юридического лица

В ситуации, когда не имеет смысла продолжать коммерческую деятельность, собственник бизнеса может пойти на один из следующих шагов:

  • Полностью ликвидировать убыточное предприятие.
  • Реорганизовать юридическое лицо одним из доступных способов.

При этом реорганизация и ликвидация юридических лиц имеют между собой значительные различия. Процесс ликвидации компании связан с полным прекращением какой-либо коммерческой деятельности фирмы. Ликвидация может быть осуществлена либо добровольно, либо принудительно. Добровольный вариант подразумевает закрытие предприятия, либо его банкротство в соответствии с решением руководства фирмы. Принудительная форма ликвидации происходит в результате судебного решения по представлению надзорных органов (налоговая инспекция, прокуратура) или кредиторов.

Такой вариант подразумевает отзыв разрешения на ведение коммерческой деятельности за какие-то серьёзные нарушения действующего законодательства, или открытие процедуры банкротства юридического лица. При этом производится приведение бухгалтерского баланса к нулю – по возможности выплачиваются все имеющиеся у предприятия долги, имущество распродаётся или распределяется между учредителями. Юридическое лицо по окончанию процедуры перестаёт существовать, а все её обязательства в отношении контрагентов и бизнес-партнёров аннулируются.

Основные различия реорганизации и ликвидации юридических лиц заключаются в следующем:

  • Количество вариантов действий владельца. При ликвидации он только один – полное прекращение деятельности фирмы. При реорганизации юридического лица таких возможных вариантов уже пять (см. ниже).
  • Итог процедуры реорганизации юридического лица также совершенно иной. Реорганизация не предусматривает полного прекращения деятельности, а всего лишь изменение её формы. Например, создание нового юридического лица как правопреемника старой фирмы, или же перемена сферы коммерческой деятельности.
  • Длительность процедуры. Ликвидация компании – процесс весьма длительный, порой занимающий до 1,5 лет. Реорганизация юридического лица может быть произведена гораздо быстрее – от одного до пяти месяцев. Учитывая, что для бизнеса время является решающим фактором, второй вариант гораздо предпочтительнее.
  • Бюрократические процедуры. При ликвидации или банкротстве организации, её владельцам потребуется собрать весьма объёмный пакет документации. Реорганизация же предполагает более простую процедуру, занимающую меньше сил и времени.
  • Финансовые и юридические обязательства. Все обязательства ликвидируемой фирмы аннулируются вместе с ней. Правда, для этого следует пройти достаточно трудоёмкий процесс, связанный с погашением всех имеющихся кредиторских задолженностей. Реорганизация юридического лица такой возможности не представляет – все долги и обязанности компании переходят по наследству к вновь образованной организации.

Таким образом, каждый собственник предприятия, испытывающего непреодолимые финансовые трудности, может сам выбрать наиболее подходящий вариант действий. Для этого требуется взвесить все «за» и «против», и трезво оценить свои возможности. Если владелец фирмы выберет вариант с реорганизацией юридического лица, ему следует подробнее ознакомиться со всеми нюансами и тонкостями данной процедуры.

Виды реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц прописаны в статьях №№57…60 гражданского законодательства РФ. Кроме того, отдельные нормативы реорганизации даны в следующих статьях:

  • №68 реорганизация коммерческих товариществ и сообществ.
  • №92 – реорганизация ООО.
  • №104 – АО, АОЗТ.
  • №112 – предприятий кооперативной собственности.
  • №115 – государственных и муниципальных предприятий.

По закону, реорганизация юридических лиц возможна в следующих видах:

  • Добровольная реорганизация производится в соответствии с решением владельцев компании – собственника, совета учредителей или иных органов, имеющих право принимать подобное постановление.
  • Принудительная реорганизация происходит по решению судебной инстанции. Инициатором принудительной реорганизации могут выступать как некие надзорные госорганы, так и частные кредиторы.

Причины для реорганизации юридического лица могут самыми разными. Добровольная реорганизация обычно производится для увеличения эффективности коммерческой деятельности организации. Принудительная реорганизация происходит для предотвращения нарушений, связанных с антимонопольным законодательством, либо банкротством фирмы.

Формы реорганизации юридического лица

Формы реорганизации юридического лица

Действующие законодательные нормативы устанавливают 5 форм реорганизации юридического лица. К ним относят:

  • Слияние компаний. В этом случае происходит создание нового юридического лица на основе нескольких фирм, прекращающих после слияния своё автономное существование. Все права и обязанности каждой из этих фирм переходят к вновь созданной организации.
  • Присоединение одной фирмы к другой. Таким образом, компания, поглощающая другую фирму, увеличивает свои активы и капитализацию.
  • Разделение компании подразумевает дробление одной большой организации на несколько меньших по размеру самостоятельных фирм. При этом создаётся разделительный баланс, в котором прописывается распределение между новыми юридическими лицами активов, прав и обязательств реорганизуемой компании.
  • Выделение. Особая форма реорганизации юридического лица, при которой из одной компании выделяется часть активов и сотрудников, на основе которых образуется отдельная организация. Реорганизованное же предприятие продолжает свою деятельность в прежнем порядке. Выделяться может как одна, так и несколько компаний. В соответствии с разделительным балансом, выделившемуся юридическому лицу передаётся часть активов и имущества материнской компании, а также делегируется определённая часть полномочий и обязанностей.
  • Преобразование фирмы происходит при смене её организационной или правовой формы. Преобразованная компания наследует все права и обязательства от прежнего юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Порядок реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица

Согласно статье №57 ГКРФ, все действия по реорганизации компаний производятся исключительно с согласия уполномоченных на то госорганов. Сам порядок реорганизации юридического лица выглядит таким образом:

  • Принятие собственниками или уполномоченными госорганами решения о реорганизации предприятия.
  • Составление передаточного акта, который должен быть утверждён всеми заинтересованными лицами.
  • Вносятся изменения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
  • Разрабатывается учредительная документация для вновь образуемых юридических лиц.
  • Данные о реорганизации компании размещается в официальных органах массовой информации.

В трёхдневный срок с момента принятия решения о реорганизации, руководство компании обязано известить об этом регистрационные инстанции, направив им официальное письмо. Установленный законодательством пакет документов следует также подать в территориальный орган налоговой службы. Сделать это можно как при личном посещении учреждения ФНС, так по почте, или в электронной форме. При почтовой пересылке пакет документов о реорганизации следует отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении.

Реорганизация юридического лица завершается после регистрации вновь образованной организации в едином госреестре. Одновременно с этим, прежнее юридическое лицо прекращает своё существование и вычёркивается из списка госреестра. Все полномочия и обязанности новой организации прописываются в особых документах – передаточных актах или разделительных балансах. С юридической точки зрения, реорганизация юридического лица рассматривается как особый вид сделки, осложнённой фактом правопреемственности между разными юридическими лицами.

Реорганизация юридических лиц

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Консультация бесплатна!